GP與LP的職責差異是私募基金高效運作的基石。GP通過主動管理承擔無限責任以獲取超額收益，LP通過出資與監督權平衡風險與回報。理解這一分工機制，有助于考生在基金從業考試中精準把握“基金治理結構”“收益分配原則”等核心考點。

一、法律責任

GP對基金債務承擔無限連帶責任，而LP僅以出資額為限承擔有限責任。這一差異直接決定了兩類主體的行為模式：

1、GP的無限責任約束

GP需對基金的合規性、投資決策及運營風險負全責。例如，若基金因未履行反洗錢義務被監管處罰，GP需以個人或公司資產承擔罰款。

在雙GP架構中，非基金管理人GP雖不直接負責募集、投資運作，但若參與執行合伙事務（如簽署投資協議），仍需對相關行為承擔無限責任。

2、LP的有限責任保護

LP的責任范圍嚴格限定于出資額，即使基金破產清算，其個人資產也不會被追索。

LP可通過合伙協議約定“安全港條款”，允許其參與特定事項決策（如修改合伙協議）而不觸發無限責任，但需避免過度干預日常管理。

二、管理權限

GP掌握基金運營的絕對控制權，LP則通過間接方式影響決策：

1、GP的主動管理權

GP負責“募、投、管、退”全流程：

（1）募資：向LP推介基金策略，完成資金募集。

（2）投資：制定投資策略，主導盡職調查、交易談判及條款設計。

（3）管理：監督投資組合表現，執行風控措施（如追加投資、調整估值）。

（4）退出：策劃退出路徑（如IPO、并購），實現收益最大化。

實務中，GP需定期向LP披露投資進展、財務狀況及重大風險事件，但無需LP事前審批。

2、LP的有限參與權

LP可通過合伙人會議行使監督權，例如否決“修改合伙期限”“提前解散基金”等重大事項。

在母基金（FoF）或政府引導基金中，LP可能通過“一票否決權”約束特定投資領域（如禁止投資加密貨幣）。

LP可通過“關鍵人條款”要求GP核心團隊保持穩定，若關鍵人員離職，LP有權暫停出資或解散基金。

三、收益分配

GP與LP的收益結構差異體現了“風險-收益”對等原則：

1、GP的收益構成

（1）管理費：按基金規模年化1%-2%收取，覆蓋日常運營成本。

（2）業績提成（Carried Interest）：基金回報超過門檻收益率（如8%）后，GP可提取20%超額收益。

實務中，GP可能通過“瀑布式分配”優先保障LP本金及門檻收益，剩余收益再按比例分配。

2、LP的收益模式

LP的收益源于投資組合的資本增值及分紅，扣除GP費用后按出資比例分配。

在“優先-劣后”結構中，優先級LP享有固定收益權（如年化8%），劣后級LP承擔更高風險以換取超額收益權。

四、風險承擔

GP與LP的風險承擔能力決定了基金的策略選擇：

1、GP的風險敞口

GP需自投部分資金（通常1%-5%）作為“利益綁定”，例如在S基金中，GP需跟投5%份額以增強LP信心。

若基金虧損，GP需優先以自有資金彌補缺口，直至其出資額耗盡。

2、LP的風險偏好

LP通常為機構投資者（如保險公司、養老金）或高凈值個人，其風險承受能力較強，但需通過分散投資降低單一基金風險。

在“盲池基金”中，LP需接受GP的自主決策權，但可通過“跟投權”參與優質項目直投。

五、行業趨勢

隨著私募基金行業成熟，GP與LP的職責邊界逐漸模糊：

1、LP參與度提升

大型LP（如主權財富基金）通過“聯合投資權”直接參與項目盡調與條款談判，要求GP提供更透明的數據看板。

2、GP專業化分工

雙GP架構中，非基金管理人GP可能專注特定領域（如跨境并購），而基金管理人GP負責合規與風控。

3、風險共擔機制

在“附回撥條款”中，若基金后期收益未達預期，GP需返還部分業績提成，實現風險收益再平衡。